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중종(최종환)은 시간이 흐를수록 경빈(도지원)을 지켜줄 명분이 없어지자 마침내 경빈에게 사약을 내리라고 명한다. 한편 상주에 유배된 경빈은 금부도사가 도착하자마자 자신을 대궐로 불러들이는 어명인 줄 알고 기뻐하나 사사 어명이 있었다는 말에 경악을 금치 못한다. 경빈이 금부도사의 말을 믿을 수 없다고 고함치며 사약을 뿌리치자 군사들은 강제적으로 경빈에게 사약을 먹인다. 사약을 넘긴 경빈은 피를 토하며 마침내 숨을 거두는데…. 그 동안 경빈에게 자금줄을 댔던 장대인(이휘향)은 은자 10만 냥짜리 어음을 귀양간 김안로(김종결)에게 전하며 자신의 목숨을 맡긴다. 김안로는 장대인의 거래를 받아들이며 자신이 조정에 돌아가면 난정(강수연)과 백치수(김기현)의 목숨을 빼앗겠다는 결연한 의지를 보인다. 한편 백치수를 몰래 만난 난정은 윤원형(이덕화)에게 은자 50만 냥을 바치는 게 살길이라고 귀띔하는데….